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產業報告/專題分析

  • 2015-03-17

    企業為何要上市? PLS IPO 【作者: 石浩吉副總經理】

企業為何要上市? PLS IPO

【作者: 啟善亞洲資本-石浩吉副總經理】
(2015年3月)

 

摘要: 本文首度完整歸納出企業為何要上市的六大原因: PLS IPO,包含P(Price: 企業股權價值/價格之提升)、L(Liquidity: 企業股票流動性的增加)、S(Sequential Financing: 資本市場籌資能力)、I(Internal Control: 企業內控與制度的建立)、P(Publicity: 知名度與曝光度)、O(Offering: 更多/更彈性的員工獎勵制度來吸引/留住人才)。除此之外,本文亦進一步討論企業上市IPO過程的各種有形與無形成本,並總結經營者對於是否要讓企業上市的決策問題該如何考量。


本人數年前從事投資銀行業務時,曾經手多家企業IPO,近幾年進行私募基金/創投之投資亦以Pre-IPO的晚期投資項目(1-2年內就要申請上市的公司)為主,至於什麼是IPO(Initial Public Offering)呢?其實,IPO就是一家私有未上市企業轉變成一家公開上市企業的過程,所以無論是以投資銀行sell side還是私募基金/創投buy side的角度,介入的時間點常常就是一家未上市私有企業正準備邁向IPO的關鍵時刻,這時最常需要了解的問題之一,就是企業老闆決定走向IPO的動機是什麼,又或者有時遇到一些十分優質的企業,卻因為對於IPO的利弊得失不甚了解,抑或考量某些原因而刻意排斥IPO,而遲遲無法決定是否讓企業走向上市之路,這時更會出現投資銀行或創投使勁要說服企業老闆IPO的有趣狀況。所以,Why IPO是一個重要的議題。

 

以本人的經驗,企業IPO不外乎下列六項原因其中的一至兩項關鍵動機,而本人首度將這六大原因完整歸納成六個英文字首縮寫PLS IPO以方便記憶與思考。分別說明如下:

 

(1) P: Price–企業股權價值/價格之提升。
您可曾想過,為何私募基金或創投投資一家企業後大多會等到企業IPO後才獲利了結退場? 為何有些企業老闆即使想將公司賣掉卻堅持等到IPO後才肯賣? 為何有些財務與業務很不理想的掛牌公司卻有買家肯出2、3億台幣溢價借殼上市(香港與A股主板的殼公司溢價費用甚至超過3、4億港幣)? 為何會看到同樣產品與同樣獲利規模的兩家企業卻因為有沒有上市掛牌而相差2-3倍的市值呢? 所以,IPO成為上市公司的掛牌資格本身就有可觀的價值,而企業的真實價值通常也需要在IPO之後才會真正體現在股價上。因此,企業股權價值/價格(Price)之提升對於公司股東而言,可說是IPO最直接也最主要的誘因之一。那麼,究竟是那些因素堆疊出這樣的價值/價格差異呢? 我們也可以藉由繼續思考Why IPO的下述其他答案來了解;

 

(2) L: Liquidity–企業股票流動性的增加。
私募基金或創投通常會等到企業上市後才退場的考量,除了價格的差異之外,最主要的原因就是股票流動性(市場交易量)。試想,一家未上市的企業股票是不能在公開市場流通(交易)的,企業老闆或創投股東想出脫股票並不容易,因此企業是否上市的股票流動性有著天差地遠的差異,IPO前後的價值差異也有一大部分來自股票流動性的影響。我們私募基金在評估投資標的企業價值時,常用已掛牌同業的本益比來計算參考估值,然而考量眼前的投資標的尚未掛牌上市且股票沒有流動性,通常會再乘上一個流動性折價(Liquidity Discount或Private Company Discount),因此估值打個7折甚至5折都是很常見的。反過來說,如果這家企業IPO成為上市公司之後,在估值方面就比較不會吃這樣的悶虧;

 

(3) S: Sequential Financing–資本市場籌資能力。
這是Why IPO第三個常見的答案,因為IPO就是成為資本市場的掛牌公司,而資本市場除了是股票買賣的交易平台之外,也是掛牌企業的籌資平台。因為企業IPO的過程已經過主管機關與承銷券商、會計師、律師等專業機構的查核,因此掛牌後的籌資是相當常見且方便的。一家未上市的公司若想為公司籌措1、2億台幣的資金,可能都得大費周章還不一定找的到錢,然而上市公司剛IPO不久就選擇適當價位/時點用不到一個月作業時間從資本市場再次籌資(Sequential Financing)5-10億台幣,卻是很普遍的(另外可以進一步想想看: 參考了(1)(2)兩點之後,您覺得上市前和上市後比起來誰籌資的價格比較高?且對原股東的稀釋較少?)。而上市後的籌資工具也不限於普通股(Common Shares),可轉債(CB)、特別股、公司債,甚至還有海外存託憑證(ADR、GDR)等多種國內外籌資工具可以選擇,像鴻海或台積電這種大型集團在資本市場一次籌資1、2百億台幣更是常有的事。總之,企業成長最需要的是資金,而資本市場就是最方便省時的籌資管道,因此成為許多企業決定走向IPO的主要原因之一;

 

(4) I: Internal Control–企業內控與制度的建立。
您如果想查一家未上市公司的狀況可能難如登天,但如果想知道一家掛牌企業的狀況可就容易得多,因為台灣有公開資訊觀測站等公開透明的平台規定上市企業須依規定充分揭露經營狀況,企業IPO的過程通常也須將企業內控與制度建立到一定的水平才有資格上市。因此,我們也常看到一些老闆希望透過IPO來讓一家原本過度依賴人治的小公司逐漸轉變成由制度運作的大企業。事實上,一家有制度且透明度高的企業,除了可以吸引人才之外,企業向銀行融資的借款利率也會降低許多,這些都是IPO過程的副產品或優點;

 

(5) P: Publicity–知名度與曝光度。
試想,一家已經上市的企業和一家不太聽過的未上市公司比起來,您會比較想和誰做生意? 我也真遇過不少企業的前幾大客戶主動要求該企業IPO的案例。事實上,IPO的過程直到掛牌後,都會有一連串例如造勢、業績發表會、法人說明會、投資機構或研究員拜訪、媒體專訪等定期或不定期的相關活動與曝光機會,對於公司的知名度與業務拓展都是相當有幫助的。更有甚者,我也遇過純粹為了成為一家上市公司老闆而決定IPO的企業;

 

(6) O: Offering–更多/更彈性的員工獎勵制度來吸引/留住人才。
一家未上市的企業用什麼來獎勵員工呢? 其實除了獎金分紅(現金)之外還真沒太多其他選擇,然而,IPO成為上市公司之後的獎勵方式可就多了,除了常見的現金分紅或股票分紅之外(另請思考員工是比較想拿到未市公司股票? 還是上市公司股票?),還有員工認股權憑證、員工選擇權、限制型股票、員工持股信託等更彈性的員工獎勵制度可以吸引或留住人才,這些也都是IPO對於企業與員工的主要優點。除此之外,可以進一步想想,員工或人才一般會比較想到未上市企業上班呢? 還是選擇一家已上市的企業?;

 

您這輩子聽過的所有企業上市理由,通常不會超出上述六點提到的範圍。然而,了解IPO的優點或好處之後,難道IPO就沒有缺點嗎? 其實,上述提到的六點也都相對伴隨著一些缺點(或說是有形/無形的成本): 例如,股票有了市價之後,身為老闆能不隨時注意自己的一言一行嗎? 股票在市場上交易後,公司能不理會投資法人、研究員、媒體、主管機關等對象的不定期「關心」嗎? 公司在資本市場籌資的價格和條件還會是買賣雙方說好了就算嗎? 老闆與公司團隊能適應一切公開透明的運作制度嗎(而不再是老闆一個人說了算)? 客戶在您公司IPO而能摸清您公司的毛利率/淨利率後會不會砍價? 原股東能接受往後企業的獲利將有很大一部分要分給員工與其他股東嗎?等等上述的問題,而這些都是企業老闆在判斷是否IPO時應該思考的正反兩面,其實都有制式的資本市場法令需要遵循並定期與不定期地公告揭露。通常,企業老闆在做IPO決策時,都是緊繞著本文歸納出六點的其中一兩項關鍵問題在衡量,一家企業是否要IPO,也沒有一定的對錯,然而從本人歸納出的PLS IPO這六個不同的角度來完整思考,會是個不錯的方法。

 

(延伸思考: 您最常聽到企業老闆對外說的IPO理由是PLS IPO當中的哪幾點? 其實老闆心裡真正想的會是哪幾點? IPO的實際成本(費用)大概是多少? 總共需要多久的時間?  IPO過程當中會有哪些成員、專業人士參與其中? 各自的角度/立場與工作重點又是什麼? 各國的資本市場有哪些不同? 您的企業適合到哪個資本市場掛牌?)

 

作者: 石浩吉Rocky Shih,現任香港商啟善亞洲資本副總經理
 

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